此时的波斯正值大流士三世统治，内政腐败，危机四伏。马其顿军与波斯军在小亚细亚的格拉尼库斯河畔展开首次会战，大胜。随后马其顿军轻取整个小亚细亚。公元前333年，亚历山大率军在叙利亚的伊苏斯平原打败大流士三世亲率的10万余波斯军，俘虏大流士三世的母亲、妻子和两个女儿。亚历山大称赞大流士的宫殿：“这样才象个国王！”[ 接着，亚历山大向南进军叙利亚和腓尼基，又派手下大将攻占了大马士革，从大流士的军械库里获得大量战利品。他亲自率领部队南下，经过7个月的艰苦战斗，攻下了推罗城，把推罗城的3万居民卖为奴隶。
亚历山大围攻推罗城时，大流士三世曾派使者求见亚历山大，愿意出巨款赎回他的母亲、妻子和女儿。还要割让半个波斯帝国给亚历山大。亚历山大的一员大将帕曼纽心满意足地说：“如果我是亚历山大，我就接受这个条件。”亚历山大则毫不动心，他说：“我不是帕曼纽，我是亚历山大。”公元前332年，亚历山大切断波斯陆军与海上舰队的联系后，长驱直入埃及，自称是太阳神“阿蒙之子”。他亲自勘查设计，在尼罗河三角洲西部，建立亚历山大城，他要它永存人世，做为他伟大战绩的纪念碑。埃及的法老为亚历山大加上了“法老”的称号。在庆功的宴会上，亚历山大分外兴奋，他说：“英雄的伟大就在于不断开拓疆土，不断增加权力，尽情享受美味佳肴和少女的美色。”
公元前331年春，亚历山大率军插入两河流域北部，10月同号称百万的波军决战于高加美拉。在交战中，大流士三世弃阵逃跑，致使全线崩溃，波斯从此丧失抵抗能力。马其顿军占领波斯都城巴比伦和苏萨，缴获无数战利品。公元前330年，亚历山大占领波斯波里斯，获12万塔兰特巨资，并焚烧在巴比伦、苏萨、波斯波利斯和埃克巴坦各波斯王宫以示报复。波斯帝国至此灭亡。不久，亚历山大又沿里海东进，穷追大流士三世。进入安息前获悉大流士三世被其部下所杀。但他并未因此止步，于公元前329年穿越现今阿富汗和巴基斯坦交界处的兴都库什山（与中国新疆的帕米尔高原相接），直至中亚锡尔河一带。
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